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　　考点二十二、公司合并、分立的种类及程序

　　(一)公司合并

　　1. 公司合并的概念。公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。根据《中华人民共和国公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表 2/3 以上有表决权的股东通过;在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2. 公司合并的种类。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司(吸收方)存续，而其他公司(被吸收方)解散。所谓新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新的公司。

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　　3. 公司合并的程序：

　　(1) 公司董事会拟定公司合并方案。

　　(2) 订立合并协议。

　　(3) 公司股东会作出决议。

　　(4) 编制资产负债表及财产清单。

　　(5) 通知、公告债权人。

　　(6) 办理登记。

　　(二)公司的分立

　　1 .公司分立的概念。公司分立是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。

　　2.公司分立的种类。公司分立分为新设分立和派生 分立。新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格。派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在。

　　考点二十三、髙级管理人员、控股股东、实际控制人与关联关系的概念

　　(一)高级管理人员

　　高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　(二)控股股东

　　控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(三)实际控制人

　　实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(四)关联关系

　　关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。

　　考点二十四、虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任

　　1. 责令改正。

　　2. 罚款。

　　3. 撤销公司登记。

　　4. 吊销营业执照。

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