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　　【考点十】保荐代表人执业行为规范

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条规定，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

　　第三十九条规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。

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　　第四十条规定，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

　　第四十一条规定，保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查;保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

　　保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

　　第四十二条规定，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

　　第四十三条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　第四十四条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

　　第四十五条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。

　　终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

　　第四十六条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

　　第四十七条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　　因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

　　另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

　　第四十八条规定，保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

　　第四十九条规定，证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。

　　保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

　　第五十条规定，保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

　　第五十一条规定，保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

　　第五十二条规定，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：

　　(1)发行人的基本情况;

　　(2)保荐工作概述;

　　(3)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况;

　　(4)对发行人配合保荐工作情况的说明及评价;

　　(5)对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价;

　　(6)中国证监会要求的其他事项。

　　第五十三条规定，保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

　　【例题·单选题】保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于(　)年。

　　A.3　　　　B.5

　　C.10　　　 D.20

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查保荐代表人执业行为规范。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

　　【例题·多选题】保荐总结报告书应当包括的内容有(　)。

　　A.发行人的基本情况

　　B.保荐工作概述

　　C.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　D.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考查保荐代表人执业行为规范。保荐总结报告书应当包括下列内容：(1)发行人的基本情况;(2)保荐工作概述;(3)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况;(4)对发行人配合保荐工作情况的说明及评价;(5)对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价;(6)中国证监会要求的其他事项。

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