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　　第二节 公司法

　　考点十五、股份有限公司的设立程序

　　股份有限公司既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。股份有限公司的设立程序，因各公司采取的设立方式不同而不同，采取发起设立方式的设立程序较为简单，而采取募集设立方式的设立程序则较为复杂。

　　1.发起设立程序

　　股份有限公司发起设立的程序通常包括订立公司章程、发起人认购股份和缴纳股款、选任董事和监事、申请登记注册。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发起设 立的主要程序包括批准、发起人制定公司章程、认购股份和缴纳股款、选举董事会和监事会、设立登记。

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　　2.募集设立程序

　　按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记。

　　考点十六、股份有限公司的组织机构

　　股份有限公司的组织机构主要包括股东大会、董事会、经理和监事会。

　　(一)股东大会

　　1. 股东大会的性质及其组成。股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会由全体股东组成。

　　2. 股东大会的职权。股东大会的职权主要有两类：其一，审议批准事项;其二，决定、决议事项。

　　3. 股东大会的召开。股东大会分为年会和临时会议两种。

　　4. 股东大会的决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。股东大会的决议实行股份多数决定的原则。股东大会必须按照法定的召集方法召集，并依照法定的决议方法通过内容不违法的决议。

　　5. 累积投票权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　(二)董事会

　　1. 董事会的性质及其组成。董事会是股份有限公司必设的业务执行机构和经营意思决定机构，对股东大会负责。董事会由全体董事组成。董事会成员为 5 人至 19 人。

　　2. 董事会的职权。股份有限公司董事会的职权适用公司法关于有限责任公司董事会的职权的规定。

　　3. 董事会会议的召开。股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会定期会议，每年度至少召开二次会议，每次应于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事;董事会召开临时会议，其会议通知方式和通知时限，可由公司章程作出规定。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　(三)经理经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘任或解聘， 对董事会负责。

　　(四)监事会

　　1. 监事会的性质及其组成。监事会是股份有限公司必设的监察机构，对公司的财务及业务执行情况进行监督。监事会由监事组成，其人数不得少于 3 人。监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于 1 /3。

　　2. 监事会的职权。《中华人民共和国公司法》第五十四、五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

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