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　　第二节 公司法

　　考点十三、有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

　　(一)股东会

　　股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列 职权：

　　(1) 决定公司的经营方针和投资计划。

　　(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　(3) 审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。

　　(4) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(7) 对发行公司债券作出决议。

　　(8) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。

　　(9) 修改公司章程。

　　(10) 公司章程规定的其他职权。

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　　(二)董事会

　　董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司可以不设董事会。有 限责任公 司的董事 会行使下 列职权：

　　(1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作。

　　(2) 执行股东会的决议。

　　(3) 决定公司的经营计划和投资方案。

　　(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

　　(8)决定公司内部管理机构的设置。

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　(10) 制定公司的基本管理制度。

　　(11) 公司章程规定的其他职权。

　　(三)监事会

　　监事会为经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能。监事会对股东会负责，并向其报告工作。监事会由监事组成，其成员不得少于 3 人。监事会行使下列职权：

　　(1) 检查公司财务。

　　(2) 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、法规，公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　(3) 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。

　　(4) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

　　(5) 向股东会会议提出提案。

　　(6) 依照公司法第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　(7) 公司章程规定的其他职权。

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