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　　第二节 公司法

　　【大纲要求】掌握公司的种类;熟悉公司法人财产权的概念;熟悉关于公司经营原则的规定;熟悉分公司和子公司的法律地位;了解公司的设立方式及设立登记的要求;了解公司章程的内容;熟悉公司对外投资和担保的规定;熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。了解有限责任公司的设立和组织机构;熟悉有限责任公司注册资本制度;熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权;掌握有限责任公司股权转让的相关规定。掌握股份有限公司的设立方式与程序;熟悉股份有限公司的组织机构;熟悉股份有限公

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　　司的股份发行;熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。

　　了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任;掌握公司财务会计制度的基本要求和内容;

　　了解公司合并、分立的种类及程序;熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。

　　熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。

　　考点一、公司的种类

　　(一)有限责任公 司和股份 有限公司

　　有限责任公司也称有限公司，是指由 50 个以下股东共同出资设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。股份有限公司也称股份公司，是指全部本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

　　(二)母公司和子 公司

　　母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。

　　(三)总公司和分 公司

　　总公司又称本公司，是管辖该公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。分公司是指业务、资金、人事等各方面受总公司管辖和控制而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法人资格，可以在总公司的授权范围内进行经营活动，由总公司承担法律后果。

　　(四)上市公司和 非上市公 司

　　这是以公司的股票是否上市流通为标准对公司所作的一种分类。上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司是指其股票不能在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司有时泛指上市公司以外的所有公司。

　　(五)本国公司和 外国公司

　　这是以公司的国籍为标准对公司所作的一种分类。凡是依据中国法律在中国登记与批准设立的公司，均为中国公司，是中国法人;反之均为外国公司。

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