题目

  某中外合资有限责任公司董事会成员人数为4人,其中由外方合营者担任董事长和副董事长。该公司章程修改的决议由出席董事会会议的董事的2/3以上的多数通过,中方合营者在公司存续的过程中仅经过外方合营者的同意就将其一部分股权转让给了第三方。  问:  (1)该合资有限公司董事会的组成是否符合法律的规定?  (2)该合资有限公司修改章程决议的通过是否符合法律的规定?  (3)中方合营者转让其股权的做法是否符合法律的规定?

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  (1)《中外合资经营企业法实施条例》第31条规定,董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年。经合营各方继续委派可以连任。《中外合资经营企业法》第6条第1款规定,合营企业设董事会,其人数组成由合营各方协商,在合同、章程中确定,并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则,决定合营企业的重大问题。根据上述规定可知,该合资有限公司董事会的人数符合法律的规定,但董事会中董事长和副董事长全部由外方合营者担任是不符合规定的,应当是中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。

  (2)《中外合资经营企业法实施条例》第33条规定,合营企业章程的修改,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。据此规定可知,该合资有限公司通过章程修改的决议是不符合法律规定的,应当是由出席董事会会议的董事一致通过方可作出。

  (3)《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定,合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。据此规定可知,该合资有限公司的中方合营者仅经过外方合营者的同意就将其一部分股权转让给了第三方的做法是不正确的,应当在经过外方合营者的同意后,报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。

多做几道

  甲股份公司于2012年6月成立,甲公司于2013年6月召开董事会会议,应到董事9名实到6名。另外,公司经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给了丁。  问:  (1)甲公司董事会的召开是否合法?为什么?  (2)经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁的做法是否合法?为什么?

试述股份有限公司股份转让的法定限制。

  名词解释:股份有限公司

简述股份公司召开临时股东大会的法定事由。

  名词解释:累积投票制

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