A. 保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告

　　B. 保荐机构应当对企业基本信用信息报告的信息进行核查，包括基本信息、社会保险参保缴费情况、被行政处罚情况等

　　C. 如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应将取得的企业基本信用信息报告与招股说明书披露信息对比分析，并解释差异产生的原因

　　D. 如企业基本信用信息报告中未涉及招股说明书披露事项的，保荐机构不需要分析说明

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

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部分资料预览

　　《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》(创业板发行监管函[2011]135号)第1条规定，保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获取企业基本信用信息报告(简单版)和企业基本信用信息报告(明细版)，并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦需予以分析说明。

　　52. 以下属于工作底稿的内容及关于工作底稿的说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 保荐机构对发行人客户、供应商、工商等部门进行相关访谈的访谈记录

　　B. 保荐代表人为保荐项目建立的尽职调查日志

　　C. 发行过程中的询价记录

　　D. 工作底稿应至少保存10年

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(证监会公告[2009]5号)第2条，工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。ABC三项，根据第6条第7、8、10项规定，工作底稿至少应当包括的内容有：保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件;保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志。D项，第12条第2款规定，工作底稿应当至少保存10年。

　　53. 以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程

　　B. 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况，并全面披露风险

　　C. 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件

　　D. 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　B项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况(如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等)，重点说明对主要问题的解决情况。D项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

　　54. 以下属于上市公司不得公开发行证券情形的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

　　B. 最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　C. 上市公司及其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

　　D. 现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　55. 以下非公开发行股票的对象中，取得股票36个月内不得转让的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 实际控制人控制的关联人

　　B. 董事会拟引入的战略投资者

　　C. 上市公司控股股东

　　D. 通过认购本次发行的股份成为上市公司的控股股东

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　56. 下列关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的是(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核

　　B. 国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核

　　C. 国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管理机构审核

　　D. 国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C项，《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)第10条第2款规定，国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第5条第2款的规定办理。第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核;国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

　　57. 下列关于非公开发行股票的说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 非公开发行申请未获核准的上市公司，可自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，再次提出证券发行申请

　　B. 认购邀请书名单由上市公司和保荐人共同确定

　　C. 股东大会决议有效期已过的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日

　　D. 如本次发行董事会决议确定具体发行对象的，该具体发行对象经上市公司股东大会同意可调整原认购合同约定的认购数量

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　A项，《上市公司证券发行管理办法》第50条规定，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请;B项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第24条第1款规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定;C项，第16条第1项规定，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日;D项，第22条规定，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第9条的规定和认购合同的约定发行股票。

　　58. 以下关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司转让股票的说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 转让时间内因故停市，转让时间不作顺延

　　B. 股票转让不设涨跌幅限制，股转公司另有规定的除外

　　C. 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出

　　D. 股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A项，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年修订)第3.1.7条第1款规定，股票转让时间为每周一至周五上午9∶15至11∶30，下午13∶00至15∶00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。B项，第3.1.8条规定，全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。C项，第3.1.11条规定，买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。D项，第3.1.12条规定，股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

　　59. 现行法律中对目前发行债券类性质金融产品有明确最长期限的包括(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 可转换公司债券

　　B. 短期融资券

　　C. 公司债

　　D. 可交换公司债券

　　E. 分离交易可转债

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　A项，《上市公司证券发行管理办法》第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。B项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。D项，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

　　60. 公司债券完成首期发行后，剩余数量应在(　　)发行完毕。[2013年11月真题]

　　A. 自首期发行完成之日起12个月内

　　B. 自核准发行之日起12个月内

　　C. 自核准发行之日起24个月内

　　D. 自首期发行完成之日起24个月内

　　E. 自首期发行完成之日起18个月内

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

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