Ⅰ.甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元

　　Ⅱ.乙公司2013年8月存在重大违法行为

　　Ⅲ.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照

　　Ⅳ.赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满

　　Ⅴ.丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕

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　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、

　　D. Ⅱ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条第2项规定，外国投资者应符合的要求之一是境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。Ⅰ项，外国投资者甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条第2项规定的要求。Ⅱ项，乙公司2013年8月存在重要违法行为，不符合《上市公司收购管理办法》第6条规定的“收购人最近3年无重大违法行为或者无涉嫌重大违法行为”的要求。Ⅲ项，张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照，至2016年5月，已满3年，不属于《上市公司收购管理办法》第6条以及《公司法》第146条第1款第4项规定的禁为收购人的情形。Ⅳ项，赵某所犯肇事逃逸不属于《公司法》第146条第1款第2项规定的犯罪，故不属于上述禁止情形。Ⅴ项，丁公司2014年12月所负债务已于2016年3月清偿，故不属于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。

　　52. 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有(　　)。

　　Ⅰ.该境外公司的股权最近1年交易价格稳定

　　Ⅱ.该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%

　　Ⅲ.股东合法持有并依法可以转让

　　Ⅳ.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

　　Ⅴ.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(含柜台交易市场)挂牌交易

　　A. Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：①股东合法持有并依法可以转让;②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第③、④项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。

　　53. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

　　Ⅱ.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况

　　Ⅲ.公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定

　　Ⅳ.公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让

　　Ⅴ.独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度。

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。Ⅲ项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。Ⅳ项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。

　　54. 以下关于上市公司股东权利的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.股东有权查阅股东大会会议记录

　　Ⅱ.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份

　　Ⅲ.股东有权查阅监事会会议决议

　　Ⅳ.股东有权查阅董事会会议记录

　　Ⅴ.董事会决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起30日内，请求人民法院撤销

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修订)第32条规定，公司股东享有下列权利：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。Ⅳ项，股东有权查阅董事会会议决议，而非会议记录。Ⅴ项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　55. 以下关于上市公司股东权利与义务的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.股东无权查阅公司债券存根

　　Ⅱ.持有公司6%有表决权股份的股东，将股份进行质押，应在质押完成后的2日内向公司作出书面报告

　　Ⅲ.股东有权查阅董事会的会议记录

　　Ⅳ.董事会通知时间不符合相关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

　　Ⅴ.公司股东应按照持有股份的比例行使表决权，但公司章程中另有规定的除外

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅳ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅲ两项，《上市公司章程指引》(2016年修订)第32条第1款第5项规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事会的会议记录。Ⅱ项，第38条规定，持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。Ⅳ项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。Ⅴ项，第78条规定，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。

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