【企业重组的特殊性税务处理条件】

　　企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　一个目的、两个比例、两个连续。

　　1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

　　3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

　　5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　【企业重组的特殊性税务处理方法】

　　1. 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

　　【结论】特殊性债务重组的纳税责任递延。

　　2. 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　3. 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　4. 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　5. 企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

　　(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

　　(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。(注意此处有计算点)

　　(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(新股)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(旧股)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

　　6. 重组交易各方按上述1至5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

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